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栏目:行业动态 发布时间:2024-01-12
 本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  公司第八届董事会第十次临时会议于2024年1月10日14:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开,本次会议通知提前一日送达各位董事。会议应到董事9人,实到9人,其中独立董事3人。董事长陈繁华、董事林小龙、刘锋、徐燕、张岩、陈进泉,独立董事贺云、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议。会

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第十次临时会议于2024年1月10日14:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开,本次会议通知提前一日送达各位董事。会议应到董事9人,实到9人,其中独立董事3人。董事长陈繁华、董事林小龙、刘锋、徐燕、张岩、陈进泉,独立董事贺云、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事2人、高管4人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案:

  具体内容请见2024年1月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()上的《深圳市机场股份有限公司关于签订深圳机场广告媒体经营合同的公告》。

  二、关于全资子公司与深圳市机场(集团)有限公司签订委托经营管理合同的关联交易议案;

  具体内容请见2024年1月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()上的《深圳市机场股份有限公司关于全资子公司与深圳市机场(集团)有限公司签订委托经营管理合同的关联交易公告》。

  本项议案为关联交易事项,关联方董事林小龙、张岩回避表决;以7票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  具体内容请见2024年1月11日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市机场股份有限公司独立董事制度》。

  根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定,公司董事会提议召开公司2024年第一次临时股东大会,时间定于2024年1月29日(星期一)14:30,会议地点定于深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室,会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请参见2024年1月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()上的《深圳市机场股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市机场股份有限公司第八届监事会第八次临时会议通知提前一日送达各位监事,会议于2024年1月10日15:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开。会议应到监事3人,实到2人,监事会主席叶文华、监事李洁亲自出席了本次会议(监事潘明华因公请假未能出席本次会议,特委托监事李洁代为出席并就本次会议的议题行使表决权)。会议的召开符合相关法律法规及规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶文华主持,审议并表决通过如下议案:

  一、关于全资子公司与深圳市机场(集团)有限公司签订委托经营管理合同的关联交易议案。

  经审议,监事会认为:深圳市机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)拟委托公司全资子公司一深圳机场现代物流有限公司(以下简称“现代物流公司”)经营管理南货运区货代一号库,机场集团每季度向现代物流公司支付委托管理费。交易定价参考市场公允价,设置了合理的考核激励机制,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  1.合同履约的风险及不确定性:本合同在履行过程中如遇到不可预计、不可抗力或宏观经济等因素影响,可能导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  2.本次合同的履行预计将对公司本年度经营业绩产生积极影响,具体情况以公司未来披露的定期报告为准。

  深圳机场T3、卫星厅及GTC广告资源目前均授权深圳机场雅仕维传媒有限公司经营,现授权经营期限已到期。为确保广告资源价值持续有效实现,按照相关政策要求,公司通过深圳联合产权交易所开展深圳机场广告资源经营方征集工作,经公开招选程序确定梅迪派勒广告有限公司(以下简称“梅迪派勒”)为最终中选方,合同期为2024年2月1日起至2030年1月31日,首年广告经营费中选价为40,180万元,现拟与梅迪派勒签署《深圳机场广告媒体经营合同》(以下简称“广告经营合同”)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易事项不构成关联交易,亦不涉及重大资产重组。本次广告经营合同签署为公司的日常经营活动行为,根据《公司章程》相关条款的规定,本合同签署仍需提交公司股东大会审议批准。

  6.经营范围:广告制作;广告设计、代理;广告发布;专业保洁、清洗、消毒服务;技术服务、技术开发、技术咨询等。

  3.履约能力分析:梅迪派勒是法国德高集团1991年在香港注册成立的全资子公司,梅迪派勒信用状况良好,具备较好的履约能力,不属于失信被执行人。

  甲方授予乙方深圳机场T3航站楼、GTC、卫星厅(均指室内)现有396个广告媒体经营权。深圳机场T3航站楼、GTC、卫星厅(均指室内)范围内的新增媒体及改造与更新媒体,经双方协商一致后,纳入本合同授予乙方的广告媒体经营权范围。

  前期,公司已聘请专业机构对深圳机场广告资源价值进行评估,结合评估结果,参考广告经营实际情况,确定首年挂牌基准价,并设定广告经营费与客流量挂钩的机制,确保充分、及时实现流量资源价值,具体如下:

  首年(即第一合同年度,2024年2月1日-2025年1月31日)广告经营费基准价为中选价40,180万元(不含税),并建立与客流量挂钩的动态调整机制。

  假设第i合同年度深圳机场T3航站楼实际旅客吞吐量为βi人次(i=1,2,……),基准旅客吞吐量为α人次,α=5600万。

  首年以T3航站楼5,600万人次客流量为基准值,当实际客流量较基准值变动幅度在(±)10%(含本数)以内,首年广告经营费为基准价;当实际客流量较基准值增幅超过10%,则以基准价为基数,按照实际客流量较基准值增幅超过10%的部分的50%进行相应增加;当实际客流量较基准值降幅超过10%,则以基准价为基数,按照实际客流量较基准值降幅超过10%的部分的50%相应调减。

  以后合同年度,与上一合同年度相比,当客流量增长时,当年广告经营费调整如下:1)客流量增幅在5%(含本数)以内,以上一合同年度广告经营费为基数,按照3%增长;2)当客流量增幅超过5%,则以上一合同年度广告经营费为基数,按照3%增长,再按照客流量增幅超过5%的部分的50%相应增加。

  与上一合同年度相比,当客流量下降时,当年广告经营费调整如下:1)客流量降幅在5%(含本数)以内,以上一合同年度广告经营费为基数,按照3%增长;2)客流量降幅在5%-10%(含本数),与上一合同年度广告经营费保持不变;3)客流量降幅超过10%,则以上一合同年度广告经营费为基数,按照客流量降幅超过10%的部分的50%相应调减。

  1.乙方出现三次逾期10个日历日未支付广告经营费,或出现一次逾期20个日历日未支付广告经营费或未按要求补充履约担保。

  3.将广告经营权做抵押、质押或其他担保物权,或进行转让、赔偿、赠送、分包等形式处置给第三人。

  5.乙方违法违规经营、违背公序良俗行为、乙方及乙方从业人员在日常工作中发生负面舆情事件或广告媒体出现负面舆情信息,给甲方造成社会负面评价或造成恶劣社会影响的。

  6.乙方负主要责任原因的黑客入侵,导致出现任何反党、、反社会或其他具有严重不良影响的画面。

  7.乙方在连续12个月内被甲方认定有责投诉达3次(含)以上,或在本合同期内被甲方认定有责投诉达5次(含)以上的。

  为加强对媒体运营商的管理,发挥考核的激励和导向作用,调动媒体运营商的积极性,促进广告媒体整体运营水平提升,每年设置500万元的考核金,从安全管理、服务提升、运行管理、经营管理、公益广告等指标对媒体运营商进行考核,考核指标未达标将进行考核金扣罚。连续两年考核低于60分,甲方有权单方面终止合同。

  (一)梅迪派勒在机场广告资源经营管理方面积累了丰富经验,将有助于推动深圳机场媒体环境融入深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的要求,展现国际化、现代化、智慧化的优质品牌形象,打造高品质媒体艺术空间,提升顾客体验和品牌影响力。

  (二)深圳机场广告资源采取授权经营模式,广告媒体资源仍归公司所有,同时设定了明确的退出机制,因此本合同的履行不会影响本公司业务独立性,也不会导致公司主要业务对梅迪派勒形成依赖。

  (三)本次合同的履行预计将对公司本年度经营业绩产生积极影响,具体情况以公司未来披露的定期报告为准,公司将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入。本次合同的签订对公司业务和经营独立性不产生影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  本合同在履行过程中如遇到不可预计、不可抗力或宏观经济等因素影响,可能导致合同无法全部履行或终止的风险。广告经营费与客流量挂钩动态调整,但受宏观经济及市场环境变化等因素影响,仍面临客流量增长不及预期,进而影响广告经营费等风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足机场航空货运业务发展需求,提升物流仓储设施保障能力,本公司控股股东一一深圳市机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)投资建设了深圳机场南货运区货代一号库,并已完成竣工验收。为有效实现资源资产价值,机场集团拟委托本公司全资子公司一深圳机场现代物流有限公司(以下简称“现代物流公司”)经营管理南货运区货代一号库,并与现代物流公司签署委托管理合同。

  本交易事项的交易双方为本公司全资子公司现代物流公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

  公司第八届董事会第十次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决,关联董事林小龙、张岩回避了表决,非关联董事陈繁华、刘锋、徐燕、陈进泉,独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决,并以7票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过。

  根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》,本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  (八)主营业务范围:客货航空运输及储运仓储业务,航空供油及供油设施;旅业(只设客房不设餐饮)(分公司经营);机动车停放服务;通讯及通讯导航器材;售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场(需另办执照)的综合服务及旅游业务;航空机务维修基地及航空器材;经营指定地段的房地产业务(需建设局认可);机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);教育培训、小件寄存、打字、复印服务;进出口业务;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);非营利性医疗业务;机场及相关主营业务的投资(具体项目另行申报);供水、供电、供冷服务(依法需要审批的,取得相关审批文件后方可经营);供冷运维服务;机场水电运行维护服务;机电设备安装工程专业承包(取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);客运场站经营;客运码头经营、联运服务;游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售;游艇码头设计;游艇的设计、技术开发、租赁及销售;酒店管理;产业园区开发与经营;创业孵化器管理服务;产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划;信息技术咨询、技术服务;会务、展会服务;文化活动策划(不含经营卡拉OK、歌舞厅);航空产品维修及加改装业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  (九)股权结构:机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业,持有本公司56.97%的股权。

  (十)历史沿革:机场集团是深圳市市属大型重点国有企业,负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”,系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业,由深圳市财政局及深圳市投资管理公司(现更名为“深圳市投资控股有限公司”)共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日,经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准,机场集团更名为“深圳机场(集团)公司”,并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为38 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15年。2004 年,经深圳市工商行政管理局批准,经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日,经深圳市国资委[2001]7号文批准,机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起,机场集团正式更名为“深圳市机场(集团)有限公司”,并办理了相应工商变更登记手续。

  (十一)最近一期财务数据:截至2023年9月30日,总资产为5,646,854万元,净资产为4,078,668万元,2023年1-9月营业收入为533,894万元,净利润为60,380万元。上述财务数据未经审计。

  深圳机场南货运区货代一号库位于机场南路以北、3#调蓄池南端,临近国内货站,由机场集团投资建设,投资总额35,579.17万元,用地面积60,784.13㎡,总建筑面积87,423.11㎡。机场集团拟将南货运区货代一号库整体委托现代物流公司管理,包括项目用地红线范围内的建(构)筑物及配套附属设施、停车场及场地等。

  本次交易价格参考市场公允价,设置了合理的考核激励机制,最终经双方协商确定,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  机场集团委托现代物流公司负责该项目的运营及管理,主要包括租赁管理、物业管理、资产管理、安全管理等。

  项目租金收入归机场集团所有,机场集团每季度按照租金收入的一定比例向现代物流公司支付委托管理费;项目物业服务及停车场由现代物流公司自行管理并获取收入。具体如下:

  1.委托管理费标准:按照项目每季度实际应收租金收入(含税)金额的8%执行。

  2.考核指标设置:为提升委托资源资产经营收益,夯实资产经营管理主体责任,结合项目全年累计综合出租率和应收账款回款率,对委托管理费的支付设置正、负向考核指标:

  (1)累计年综合出租率≥90%时,委托管理费正常支付,其中:年累计综合出租率为每年12个月的累计已出租面积除以累计可出租面积,每月已出租面积和可出租面积均取每月底数据。

  (2)累计年综合出租率<90%时,启动负向考核,年累计综合出租率每降低1%,从第四季度委托管理费中扣减全年应付委托管理费的2%。

  (3)累计年综合出租率>96%,且全年平均当月应收账款回收率≥85%、年应收账款回款率≥98%时,启动正向激励,在正常支付委托管理费的基础上,额外支付激励金额,激励标准为租金收入超出4,853万元(招租底价对应96%出租率的租金收入总额)部分的30%。激励金额与第四季度委托管理费同时支付。

  3.本项目物业管理服务、停车场管理服务均由现代物流公司提供,物业管理费及停车费收入归现代物流公司所有。

  合同期内,现代物流公司受机场集团委托开展对外招租工作,在租金标准不调整且满租状态下,现代物流公司委托管理费及正向激励收入约1,395万元。现代物流公司通过受托管理南货运区货代一号库,持续扩大物业资源管理范围,将进一步提升其管理资源的规模效益,有利于增加公司收入。

  自2023年1月1日至披露日,本公司与机场集团之间累计发生各类关联交易的总金额约为79,995万元。

  公司第八届董事会第十次临时会议召开前,公司全体独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司与深圳市机场(集团)有限公司签订委托经营管理合同的关联交易议案》。本次交易有利于增加公司收入,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意该事项。

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)会议召集人:公司董事会。经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过,公司定于2024年1月29日(星期一)在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2.网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票云开全站app登录。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

  截止股权登记日2024年1月22日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面形式授权委托代理人(授权委托书见附件2)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (二)上述第一项提案已经第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过,相关内容详见公司于2023年10月27日刊登在巨潮资讯网()上的公告信息。上述第二项、第五项提案已经第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第七次临时会议审议通过,相关内容详见公司于2023年12月29日刊登在巨潮资讯网()上的公告信息。上述第三项、第四项提案已经第八届董事会第十次临时会议审议通过,相关内容详见公司于2024年1月11日刊登在巨潮资讯网()上的公告信息。

  (三)提案五采取累积投票制进行表决,应选独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (五)上述提案均为普通表决议案,均为影响中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证;委托代理人出席会议的,需持股东授权委托书(见附件2)、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

  出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  本次股东大会股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统() 进行网络投票,具体投票流程详见附件1。

  (一)投票代码与投票简称:投票代码为“360089”,投票简称为“机场投票”。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (一)互联网投票系统开始投票的时间2024年1月29日09:15,结束时间为2024年1月29日15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(个人)出席深圳市机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会,并代理行使表决权。

  注:对于委托人未对上述议案作出具体指示,被委托人(有权□无权□)代表本人进行表决。(请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择,则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。)