贵所于2023年7月6日出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020109号）（以下简称“问询函”）已收悉。北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《北京首都在线年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。

　　如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本问询函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

　　发行人主营业务为IDC服务与云计算服务。发行人子公司北京中嘉和信通信技术有限公司、北京乾云时代数据科技有限公司、北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称中瑞云祥）等经营范围涉及“设计、制作、代理、发布广告”；中瑞云祥经营范围还涉及“组织文化艺术交流活动；声乐技术培训；舞蹈技术培训；钢琴技术培训；文艺创作”等。

　　请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事广告相关业务的具体内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形；（2）中瑞云祥是否开展培训类业务，如是，相关业务的具体开展情况，发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定。

　　（一）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事广告相关业务的具体内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形

　　报告期内，发行人子公司北京乾云时代数据科技有限公司（以下简称乾云时代）、城际互联（香港）有限公司（以下简称城际互联（香港）曾从事广告业务，相关广告业务均发生在2020年和2021年。公司从事广告业务主要由于公司下游客户有广告业务需求，而公司亦有相关广告资源，因此为增加客户粘性，公司向该等客户销售少量的广告业务。2021年后，公司为聚焦主业，未再从事相关广告业务。目前公司没有继续开展广告业务的规划。除乾云时代和城际互联（香港）外，中嘉和信、广东力通和中瑞云祥在市场监督管理部门登记的经营范围中包含广告业务的表述，但前述主体报告期内未从事广告业务，并且，中瑞云祥已于2023年6月29日办理变更登记手续，删除了经营范围中广告业务的表述。中嘉和信、广东力通和中瑞云祥均系公司于2022年、2016年和2019年收购的子公司，该等企业在被收购前其经营范围中均已经包括广告业务的相关表述。尽管该等主体未开展广告业务，由于经营范围中包含“广告业务”的表述不会影响该等主体正常存续和经营，因此公司未对该表述进行调整。

　　发行人子公司乾云时代、城际互联（香港）从事广告业务的主要内容和经营模式如下：

　　子公司乾云时代、城际互联（香港）通过与爱奇艺广告（北京）有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司等广告服务供应商签订广告发布或平台投放合同等，获取广告服务供应商网站不同位置的广告位。在取得广告位后，乾云时代、城际互联（香港）将上述广告位转售给百度时代网络技术（北京）有限公司、Google Asia Pacific Pte. Ltd.等客户，用于投放该等客户或该等客户运营的广告平台上广告主的广告。公司仅从事广告资源的采买和转售，不涉及广告的制作、发布，因此无需取得相关特许经营资质。

　　根据《国家发展改革委、商务部关于印发的通知》（发改体改规[2022]397号），《市场准入负面清单（2022年版）》中与广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：

　　未获得许可，不得发布特定广告 特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗器械、农药、兽药、农业转基因生物广告审查 卫生健康委、市场监管总局、中医药局、农业农村部

　　报告期内发行人子公司不存在发布上述广告的情形。经公开查询相关主管部门网站，报告期内，发行人子公司不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。

　　截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司均未从事广告相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。

　　（二）中瑞云祥是否开展培训类业务，如是，相关业务的具体开展情况，发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定

　　根据中瑞云祥的营业执照和工商登记档案，报告期内，中瑞云祥在市场监督管理部门登记的经营范围为“技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；企业策划；声乐技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；钢琴技术培训（不得面向全国招生）；文艺创作；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”报告期内，中瑞云祥的主营业务为IDC服务，未开展培训类业务。

　　中瑞云祥已于2023年6月29日办理变更登记手续，删除了经营范围中培训业务的相关表述。中瑞云祥现持有北京市朝阳区市场监督管理局于2023年6月29日核发的营业执照，证载经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。”

　　综上，截至本问询函回复出具日，发行人及其境内子公司、参股公司经营范围均不包括教育培训类业务，该等主体报告期内均未实际开展教育培训业务，亦不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。

　　1、查阅发行人及其境内子公司最新的营业执照，工商登记档案和参股公司的营业执照，核查发行人及其境内子公司和境内参股公司的营业范围。

　　2、向发行人了解其广告业务模式，对当时负责广告业务的人员进行了访谈。获取《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票之发行人说明函（二）》，了解发行人广告业务情况；了解中瑞云祥主营业务，以及中瑞云祥是否从事教育培训业务。

　　3、查阅《市场准入负面清单（2022年版）》，了解《市场准入负面清单（2022年版）》中与广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定。查阅发行人广告相关业务合同以及发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表，并结合公开查询相关主管部门网站，核查发行人是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。查阅乾云时代、城际互联（香港）的合同台账，核查乾云时代、城际互联（香港）现在是否从事广告业务。

　　4、查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，获取发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表，核对发行人及其控股、参股公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。

　　1、报告期内发行人子公司乾云时代、城际互联（香港）通过与爱奇艺广告（北京）有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司等广告服务供应商签订广告发布或平台投放合同等，获取广告服务供应商网站不同位置的广告位。在取得广告位后，乾云时代、城际互联（香港）将上述广告位转售给百度时代网络技术（北京）有限公司、Google Asia Pacific Pte. Ltd.等客户，用于投放该等客户或该等客户运营的广告平台上广告主的广告。发行人仅从事广告资源的采买和转售，不涉及广告的制作、发布，因此无需取得相关特许经营资质。报告期内，发行人从事的广告业务不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。截至本问询函回复出具日，发行人及其子公司均未从事广告相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。

　　2、报告期内，中瑞云祥未开展培训类业务。截至本问询函回复出具日，发行人及其境内子公司、参股公司经营范围均不包括教育培训类业务，该等主体报告期内均未实际开展教育培训业务，亦不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。

　　报告期内，发行人扣非归母净利润持续下降，其中2022年扣非归母净利润为-20,022.13万元，最近一期扣非归母净利润为-5,955.96万元。报告期各期，发行人综合毛利率分别为23.61%、21.81%、13.96%和5.64%，最近一年一期下滑明显。申报材料显示，发行人于2023年4月与南京和润至成私募基金管理有限公司等主体共同签订了合伙协议，发行人拟以自有资金认购南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称和润基金）的基金份额。和润基金总规模10,005万元，发行人作为有限合伙人认购5,000万元。根据合伙协议的约定，该基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　请发行人补充说明：（1）结合采购端、销售端的明细数据及期间费用变化、资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市公司情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（2）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

　　请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

　　（一）结合采购端、销售端的明细数据及期间费用变化、资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市公司情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

　　公司主营业务为IDC服务和云计算服务。最近一年及一期，公司IDC服务业绩表现稳定，毛利率稳步提升。云计算服务业务方面，受收入端部分客户需求下滑甚至流失导致营收增长不及预期：

　　（1）2022年中国公有云服务市场整体增速下滑。根据咨询机构IDC报告显示，2022下半年，受宏观因素影响，公有云市场企业用户不稳定因素增加：一方面，企业认可公有云在降本增效方面的积极作用使得存量业务稳定增长；另一方面，企业在新增需求的决策周期上普遍延长。2022年，中国公有云服务市场增长稳中有降，市场的暂时性不利变化导致公司客户开拓不及预期；

　　（2）公司基于下游客户需求预期规划海外节点建设并提前进行投入，但由于客户海外市场开拓受到当地政府政策影响导致需求下滑，加之其将部分自有设备替代公司云服务，导致客户对公司业务需求下滑明显，公司为客户储备的资源出现冗余；

　　（3）“双减”政策冲击了公司下游的在线教育客户，导致该行业客户需求出现下滑，相应减少了对公司云服务资源的采购，造成了部分资源冗余；

　　（4）面向政企客户的冷云存储市场需求出现变化，客户对于以服务形式提供并持续收费的冷云存储服务需求下降且回款预期恶化，公司对冷云存储所使用的设备计提减值并对客户应收账款计提单项信用减值；

　　（5）基于前述原因造成的云计算资源冗余，公司通过适当的降价销售推动资源销售，但也负面冲击了毛利水平。

　　在云计算服务业务成本端，公司建设储备了较多资源，折旧成本大幅增加，同时，因客户需求下滑公司无法及时撤租产生通信资源的冗余成本。此外，因客户需求其裸金属项目由收取服务费转为一次付虽然增长了收入，但负面冲击了毛利。上述因素导致云计算服务收入增长不及预期，而成本大幅增长，毛利率大幅下滑。受云计算服务业务的冲击，公司综合毛利率由2021年的21.81%下降到2023年1-9月的6.51%。

　　因员工规模扩张及借款额度增加，公司2022年度期间费用大幅增长。因客户需求变化，公司高度定制化的裸金属设备无法继续销售，冷云存储设备的销售收入远低于预期水平，公司于2022年对上述设备计提资产减值。由于冷云存储业务的个别客户回款预期恶化，公司对其应收账款按单项计提坏账准备。在毛利率下滑的基础上，上述因素导致公司2022年度扣非归母净利润大幅亏损。

　　2023年1-9月，公司扣非归母净利润仍为负且同比亏损加大。新客户开拓和收入增长仍需时间积累，而云计算服务折旧成本仍保持较高规模，虽然公司通过优化员工结构，使得各项期间费用同比均下降，但仍难抵消收入同比下降而成本居高的影响。

　　对于公司最近一年及一期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的具体分析如下：

　　（1）公司2021、2022年及2023年1-9月收入、成本、毛利率明细

　　公司2021、2022年及2023年1-9月按产品的收入、成本情况如下：

　　营业收入 同比增速 营业成本 同比增速 营业收入 同比增速 营业成本 同比增速 营业收入 营业成本

　　营业收入 同比增速 营业成本 同比增速 营业收入 同比增速 营业成本 同比增速 营业收入 营业成本

　　公司2021、2022年及2023年1-9月按产品的毛利及毛利率情况如下：

　　毛利 同比增速 毛利率 同比变动 毛利 同比增速 毛利率 同比变动 毛利 毛利率

　　注：上表中同比增速为相比去年同期增长/减少的百分比幅度，同比变动为相比去年同期变动的数值。

　　2022年，公司营业收入同比保持稳定，营业成本上升10.26%，毛利率由21.81%下滑至13.96%。2023年1-9月，公司毛利率进一步下滑至6.51%。

　　公司IDC服务毛利率最近一年及一期有所回升，由2021年的12.66%提升至2023年1-9月的15.77%。公司IDC服务收入主要由机柜租用及带宽租用收入构成，机柜及带宽的采购、销售及利用率具体情况如下：

　　2021、2022年及2023年1-9月公司IDC业务机柜采购及销售情况如下：

　　由上表可知，机柜租用业务毛利率波动主要系机柜销售率变动及购销单价变动所致。平均机柜销售及采购价格比在2022年度小幅下降，但机柜销售率得到提升，机柜租用毛利率由8.30%提升到9.69%。2022年下半年，公司合并中嘉和信，其机柜销售率较高，使得公司合并口径下机柜销售率有所提升。除此之外，公司平均机柜销售及采购价格比在2023年1-9月进一步提升，机柜销售毛利率上升至12.14%。

　　上表中，2022年以来机柜采购单价及销售单价呈提升趋势。2022年平均销售单价的提升主要系公司收购的中嘉和信所运营的机房集中于北京地区，其机柜销售单价相对较高，拉高了平均单价所致。以2022年度为例，公司北京地区机柜平均销售单价为5,669.72元/月，北京以外地区平均机柜销售单价为 4,417.46万元/月。在采购端，根据行业惯例，在公司不发生相应机柜退租的情形下，在使用期内，机柜租赁价格原则上维持不变，如公司退租并新租机柜，同一机柜的租赁价格按租入时点的市场价执行。随着公司业务增长新增机柜租赁价格较高，导致平均机柜租赁价格上涨。同时，也带动了2023年1-9月平均销售价格的上升。

　　2021、2022年及2023年1-9月公司IDC业务带宽采购及销售情况如下表所示：

　　带宽租用业务毛利率波动主要系带宽复用率变动及购销单价变动所致。2022年度，由于部分客户主动缩减低毛利业务导致其对公司带宽采购减少，公司带宽业务销售收入同比下降7,568.32万元，影响最大的前两大客户因缩减自身业务范围而导致的公司带宽销售减少约6,600万元。公司根据客户实际需求对带宽采购数量进行了调整，特别是减少了二三线城市采购的带宽资源，带宽复用率提升。同时，平均销售及采购价格比上升，上述因素共同导致带宽销售毛利率由12.60%回升至16.40%。2023年1-9月，公司带宽销售毛利率提升至17.62%，带宽复用率保持稳定，而平均销售及采购价格比进一步上升拉高了毛利率。

　　综上，在收入端IDC服务收入在2022年略有下降，主要系带宽租用收入降低所致。公司2022年收购中嘉和信，其重要收入也为IDC服务收入，提升了公司IDC租赁机柜规模；且随着公司租用并对外销售的机柜数量提升，公司IDC服务中的机柜租用收入显著增长。带宽收入方面，由于部分客户缩减业务范围导致对公司带宽采购减少，公司IDC服务中带宽收入显著下降。公司IP地址租用及专线租用收入保持相对稳定。

　　在成本端，由于公司机柜利用率提升，逐步清理部分冗余带宽使得带宽复用率提升，资源利用率整体得以提升，成本相对下降，故IDC服务毛利率有所回升，由2021年的12.66%上升至2022年的14.74%。2023年1-9月，机柜租用和带宽租用毛利率均得到提升，IDC服务毛利率进一步回升至15.77%。

　　公司云计算服务毛利率最近一年及一期大幅下降，由2021年的36.13%下降至2022年的11.50%，2023年1-9月进一步下滑至-13.18%，但相较于2023年1-6月毛利率已有所回升。

　　云计算服务需公司自行采购服务器等设备并部署到机房中，并依托虚拟化技术构建云资源池，将通信资源拆分成最小独立主机单元供客户使用。公司云计算服务的主要成本为自有服务器、存储、网络设备等硬件的折旧成本，公司对云主机、带宽、IP等计算资源和通信资源的销售收入，与设备、通信资源等投入成本的差额形成了公司收益。由于公司能够通过虚拟化对通信资源、设备资源进行复用，故影响公司云服务毛利率的主要因素也是通信资源、设备资源的复用率。

　　由于公司需先行采购服务器（计算资源）、存储设备（存储资源）、网络设备（网络资源）并运输至特定节点、上架运行并虚拟化后方能提供给客户使用，故一方面公司需根据客户需求提前进行资源采购及部署；另一方面，如果客户需求发生重大迁移（指资源需求节点发生变化）或流失，可能导致公司需在不同节点之间进行服务器等设备的调配或短期内特定节点的服务器资源处于闲置状态，从而拉低公司设备资源的复用率。

　　由于上述特性，公司根据客户需求，预估建设资源池后，如客户需求未同步增长或资源供需分布不匹配，可能导致短期内营收无法有效覆盖新增折旧，从而导致利润下滑。

　　公司云计算服务收入主要由云主机服务、裸金属服务及带宽租用收入构成，其购销及毛利率具体情况如下：

　　注：云主机业务会对采购的设备资源进行虚拟化，云主机建设数量为公司云资源池中的设备基于公司虚拟化能力在理想状况下能够对外实现销售的数量；当销售率达到 70%-80%时，云平台整体运行负荷接近上限，过高的资源占用会对平台的整体运行和客户体验造成不利影响，此时需对云资源池扩容。

　　2022年度，云主机业务毛利率由2021年度的27.51%大幅下降至-6.34%，从收入成本的角度看，云主机收入同比小幅下降，由21,959.55万元下降至20,080.17万元，而云主机成本由15,918.01万元大幅上升5,435.06万元至21,353.07万元。云主机业务毛利率下降主要因为公司加大节点和资源池建设而客户开拓不及预期，在收入无明显增长的情况下折旧成本和资源采购成本大幅增长。2022年度，云主机业务成本中折旧为11,147.20万元，同比增长2,415.84万元；资源采购成本为8,925.82万元，同比增长2,479.23万元。2022年度主要节点冲击如下：

　　其一，单一客户在印度和新加坡节点需求下降，对公司云主机服务采购减少。其在印度节点需求下降系印度政府对其封禁所致；其在新加坡节点对公司采购减少主要因为由租用公司资源转为使用其自建资源；2022年度，公司对该客户在印度和新加坡节点确认的云主机收入同比减少约2,200万元。因为客户需求的快速下降，公司前期基于客户节点需求在新加坡、印度等地的预先部署的云资源池投入短期内无法及时消化，导致通信资源（包括机柜等）以及设备资源的利用率均下滑，负面冲击毛利率水平。

　　其二，公司基于客户需求在法兰克福布点，与当地供应商签订了自2021年1月至2023年12月的机柜租用协议，但客户的需求受国内外经济环境冲击而收缩，公司无法在法兰克福节点灵活撤点降本以减少亏损，产生冗余设备折旧及冗余资源成本合计约630万元。2021年和2022年，公司在法兰克福节点确认云主机收入分别为1,897.92万元和1,204.69万元，其中影响最大的单一跨境电商客户因海外业务关停导致云主机收入同比减少约500万元。

　　其三，公司在达拉斯、弗吉尼亚、新加坡等资源池节点储备了较多资源，达拉斯、弗吉尼亚、新加坡三地2021和2022年云主机资产累计转固共计9,596.65万元。但2022年受国内外宏观环境波动影响，下游客户需求存在下滑，为了保证公司产品的市场竞争力，公司通过降价等方式提升资源利用率，2022年度云主机业务平均内存销售单价由上年度的23.90元/G/月下降为19.67元/G/月，降幅达17.68%，降价对毛利率产生了负面冲击。客户需求下滑以某实时音视频互动场景服务提供商（赋能在线教育、直播等行业）为例，由于“双减”政策，在线教育市场大规模缩水，导致该客户在线教育头部大客户需求减少或流失，因此该客户对公司采购的储备资源减少；另外其将国内自有的冗余设备调配至海外节点替代公司的公有云服务。综合上述因素，公司对该客户在2022年度确认的收入同比减少约1,400万元。

　　上述原因综合导致2022年云主机服务销售收入下降8.56%，但由于预建设资源池固定资产折旧金额大幅增加，毛利率显著下滑。2023年1-9月，下游客户需求尚未显著复苏，销售率进一步下滑，且公司已建成云计算资源池折旧成本金额高，综合导致2023年1-9月云主机毛利率进一步下滑。

　　公司已采取相关措施，尽量减少因客户需求波动而导致的前期扩容、铺设资源的闲置浪费，具体如下：（1）在扩容和节点建设中更谨慎，且优先使用已冗余的资源通过调度满足客户需求；（2）积极开拓已建设节点资源使用区的潜在客户，避免资源的大量闲置；（3）在各节点的采购中更谨慎，缩短资源采购合同约定的采购期间，避免客户流失或开拓不及预期时过度采购冗余资源。

　　2021与2022年，裸金属服务收入保持快速增长趋势，2020至2022年复合增长率达68.66%。裸金属服务是公司前次募投项目，也是公司近年来收入增长点，其与云主机服务的主要区别在于裸金属的最小出售单元为一整台物理服务器，一台服务器仅面向一个特定客户出售，保障算力的专属性，能够针对性地满足客户对高性能、高安全性、一键式快速部署、大规模服务器运维等业务需求。

　　2021年，公司裸金属服务毛利率相对较高，主要系客户需求增长较快，公司议价能力较强所致。2022年裸金属服务毛利率下降，原因如下：

　　其一，特定客户拟终止按使用量收取服务费的裸金属项目，后经商议将该项目设备转为一次付。该项目原合同期限为2021年10月至2026年9月，原约定在合同期限内按使用量收费，调整后转为一次付并收费，考虑到前期确认的服务费，客户在一次付的议价中压低了交易对价，该一次付确认收入约2,150万元，而确认成本约2,700万元。从其全周期看，该项目累计销售收益大于其成本，但对于2022年的一次付，设备成本大于销售收入，导致2022年该项目实际实现的毛利相较于按使用量收费情况下的毛利减少约540万元，且后续年度不再产生收入、利润。若剔除前述一次付的影响，裸金属业务毛利率将由12.50%上升至19.01%。

　　其二，公司给予内蒙古节点特定客户一定的价格优惠，压低了裸金属的毛利空间。公司给予该客户价格优惠的原因如下：基于对云游戏、数字建筑等业务前景的判断，公司在内蒙古节点提前部署了设备资源，但2022年度该市场需求不及预期，使得公司提前布置的资源形成冗余，对应产生较大的固定成本；2022年度该客户需求相对较大，议价能力提升，公司基于去冗余的业务逻辑，如果销售收入可完全覆盖资源费用等变动成本，并少量覆盖固定成本，即可开展业务，因此给予该客户较大的价格优惠，导致对该客户的毛利相比优惠前下降约1,800万元。在剔除一次付的影响的基础上，若加回对该客户的价格优惠，裸金属业务毛利率将提升至29.43%。

　　其三，公司前期在建裸金属项目较多，在建工程陆续转固使得裸金属建成量增长较快，而客户开拓不及预期，转固的设备形成冗余产生的折旧成本较高，对毛利率产生负面影响。2021、2022年度，裸金属业务成本中折旧成本分别为2,801.65万元和5,644.51万元，2022年同比增加2,842.86万元，同比上涨101.47%，而收入端仅同比上涨60.65%。

　　2023年1-9月，裸金属服务毛利率进一步下滑，原因如下：从收入端看，2022年第四季度、2023年第一季度、2023年第二季度和2023年第三季度，公司裸金属收入分别为4,650.70万元、2,148.61万元、2,293.08万元和2,506.67万元。2023年第一季度，公司裸金属收入环比下降2,502.09万元，其中，公司向特定客户提供的定制化裸金属服务，因客户业务转型暂时经营周转不利，预期回款困难，为进一步避免回款风险，公司与客户沟通在2022年底终止业务合作，导致2023年第一季度环比收入下降402.82万元；因2022年四季度特定客户裸金属服务一次付之后不再产生服务费收入，导致2023年第一季度环比收入下降 2,587.38万元，剔除上述两个事项，2023年一季度裸金属收入环比上升488.11万元。2023年第二季度和第三季度，公司裸金属收入环比保持小幅提升，但客户开拓需要一定的时间积累。从成本端看，其一，公司为客户提供的定制化裸金属服务器于2022年底终止合作，因其设备的高度定制化，客户需求终止后设备无法对其他客户销售，形成冗余设备约2,100台，在2022年末计提资产减值后，剩余资产价值月折旧额约34万元，属于冗余成本；其二，公司2022年第四季度、2023年1-9月转固裸金属资产10,641.16万元、4,947.23万元，对应月折旧额约170万元、78万元，使得2023年1-9月裸金属业务成本进一步增加，毛利率进一步下滑。

　　2021、2022年及2023年1-9月公司云计算服务中带宽采购及销售情况如下表所示：

　　最近一年及一期，云计算服务中的带宽销售收入整体保持稳定趋势，毛利率小幅提升。带宽租用毛利率波动主要受带宽复用率和平均销售及采购价格比影响。2022年度，由于在新加坡和印度等节点的客户需求降低甚至撤点，带宽等资源形成冗余无法及时消化，因此复用率下降；但由于公司在巴西等节点带宽资源采购成本低，使得平均销售及采购价格相对2021年均出现下降，但销售与采购单价比值上升。上述因素综合导致2022年带宽租用业务毛利率上升。2023年1-9月，随着公司裁撤冗余带宽资源，带宽复用率得到回升，但平均销售及采购价格比有所下降，带宽租用业务毛利率微涨。

　　综上，公司加大对云计算资源池和海内外节点的建设但客户开拓和销售不及预期，导致云计算设备利用率下降形成冗余，冗余设备折旧金额高，因此云计算服务最近一年及一期毛利率大幅下降。

　　综合考虑公司的IDC服务和云计算服务，IDC服务毛利率在最近一年及一期稳定回升，云计算服务毛利率在最近一年及一期大幅下降，导致公司综合毛利率在最近一年及一期大幅下降。

　　2021、2022年公司期间费用分别为27,025.34万元、31,613.56万元，2022年同比增加4,588.22万元，涨幅16.98%。其中，管理费用同比增长2,410.96万元，主要系职工薪酬同比增长2,305.24万元所致；财务费用同比增长1,335.54万元，主要系利息支出增加所致；销售费用同比增长730.44万元，主要系职工薪酬同比增长619.64万元所致；研发费用基本保持稳定。

　　为进一步提高产品竞争力、扩大市场占有率、提升公司管理效率等，公司在研发、产品、市场、运营管理等多方面引进满足公司发展需要的人才，相应人力费用有较大幅度增长。2021年6月，公司成立武汉全球研发中心，专注于渲染算力、冷存服务、云网融合等相关产品的研发工作，加大新产品的研发投入；公司在北京、上海、广州、海外等分子公司招募市场营销及售前解决方案人才，提升公司面向消费互联网行业、企业互联网行业、政企行业的销售能力，加快公司产品研发投产后的业绩释放速度。报告期内，公司各项费用增速较快，特别是职工薪酬显著提升。

　　公司自2021年下半年逐步扩充人员规模，2021年末合并口径下在职员工数量由2020年末的520人增长至608人。公司自2022年7月逐步优化人员，2022年末员工数量为603人。但对于2022年度，由于整体平均人数仍处于高位、人员优化主要涉及低薪酬水平员工、短期内裁员赔偿金额支出较高，故2022年整体的期间费用受职工薪酬影响仍相对快速增长。

　　同时，由于公司加大资源池及海内外节点的建设，2021年开始公司流动资金较为紧张，2021年中公司开始逐步加大银行借款及融资租赁公司借款规模，2022年度借贷规模进一步增加。2022年度，公司利息支出3,453.66万元，较2021年度增长1,592.47万元，由此导致2022年度财务费用显著高于2021年度。

　　公司 2021年度未计提资产减值损失，2022年度计提资产减值损失共计3,605.64万元，主要系对冷云存储设备和定制化裸金属设备计提资产减值。

　　公司自2019年开始投入冷云存储的技术研发以及冷云服务平台的建设，也快速获得了用户及收入增长，冷云存储客户需求集中于归档存储，受众客户集中于政府、医院等行业，产品场景相对单一，且客户对于以服务形式提供并持续收费的冷云存储服务的需求刚性不足。2022年，下游客户的存储需求从公有化部署、持续性收费转向以私有化部署、一次付为主，故公司冷云存储项目部分在网客户流失且新增客户显著减少，收入逐渐下滑。由于原定的市场目标、产品形态与客户最新需求发生了较大偏离，根据当前在手订单和市场拓展的情况，冷云存储项目的资产所能创造的净现金流量或利润远低于预计金额。

　　裸金属资产减值对应公司为客户购买的定制化裸金属设备，由于服务合同终止，相关设备为高度定制化，不适用于公司平台产品，客户需求终止后设备无法对其他客户销售，导致资产出现了减值迹象。

　　针对以上原因，公司对相应设备进行了减值测试，聘请评估师对设备进行评估，估计其可收回金额，将设备资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　涉及减值的设备资产仅是公司在运营冷云存储服务业务和裸金属业务中的特定资产，要完整运行该两项业务还需要结合公司的软件技术能力、网络带宽等资产组成完整的资产组，该等设备类资产无法独自产生现金流，没有办法采用预计未来净现金流量现值。但是能够从市场上获取交易价格信息，采用市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额方式进行减值测试，减值测试结果如下：

　　此外，公司还存在使用权资产（直租的裸金属设备）减值损失227.75万元。

　　公司信用减值损失主要是依据公司会计政策所计提的应收款项坏账准备，2021、2022年明细情况如下：

　　2022年应收账款坏账损失大幅增加，主要系对甘肃紫金云大数据开发有限责任公司和联通系统集成有限公司青海省分公司（2021年1月更名为“联通数字科技有限公司青海省分公司”）按单项计提坏账准备所致，对上述两家客户按单项新计提坏账准备共926.80万元，具体情况如下：

　　截至2022年末，公司对甘肃紫金云大数据开发有限责任公司单项计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

　　2020年12月，甘肃紫金云大数据开发有限责任公司（甲方）与发行人控股子公司云宽志业（乙方）签署《冷云存储服务合同》，对双方共同合作开展冷云存储资源建设及运维项目的相关内容进行了约定。该项目中，乙方主要提供冷云存储软硬件云服务并在甲方自有机房中完成部署，同时提供相关运维服务，该业务于2021年6月开始对甘肃紫金云计费。

　　公司为该客户提供软硬件一体化存储云服务及运维服务，客户集成后向当地政企客户提供服务。2022年度，受经济下行压力和减税降费政策双重影响，财政进一步减收增支，地方财政收支平衡压力明显加大，导致公司面向政企行业的冷云存储项目回款速度受到一定影响。

　　在此背景下，客户业务不及预期，客户向发行人回款的预期恶化。考虑到客户业务的开展情况及回款情况，且公司希望通过协商方式尽快回收设备采购款项，公司与客户终止项目合作，上述合同于2022年8月1日提前终止，公司与客户就已提供的资源及服务的结算需进行后续协商。根据甲乙双方签署的《关于的备忘录》，甲方同意，就主合同项下截至2022年8月1日所产生的全部费用另行协商具体结算事宜，结算金额不再按原主合同结算方案进行，综合甲方履约能力，由乙方给予甲方最大限度的优惠。

　　由于冷云存储项目下游客户的存储需求从公有化部署、持续性收费转向以私有化部署、一次付为主，原定的市场目标、产品形态与客户最新需求发生了较大偏离，公司对相应设备进行了减值测试，聘请评估师对设备进行评估，估计其可收回金额，将设备资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。本项目对应设备减值后的账面净值为87.30万元。

　　截至合同终止日，上述合同对应的应收账款余额为5,718,405.88元。基于发行人仍在与客户沟通协商付款情况，且根据《备忘录》仍存在部分回款可能，通过初步协商，预计应收账款回款金额为31.35万元，并通过项目所使用的设备的一次性销售回款98.63万元（对应设备账面净值及相应税费），对应收账款余额与应收账款预计回款金额的差额540.49万元计提坏账准备。

　　截至2022年末，公司对联通系统集成有限公司青海省分公司单项计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

　　2020年12月，联通系统集成有限公司青海省分公司（甲方）与发行人控股子公司云宽志业（乙方）签署《政务冷云存储服务合作协议》，对双方共同合作开展“冷云存储资源池建设项目”的相关内容进行了约定。

　　公司为该客户提供软硬件一体化存储云服务及运维服务，客户集成后向当地政企客户提供服务。如前所述，在行业及项目背景影响下，客户业务不及预期，客户向发行人回款的预期恶化。考虑到客户业务的开展情况及回款情况，且公司希望通过协商方式尽快回收设备采购款项并与客户终止项目合作，上述合同于2022年8月1日提前终止，公司与客户就已提供的资源及服务的结算需进行后续协商。

　　根据甲乙双方签署的《关于的备忘录》，甲方同意，就主合同项下截至2022年8月31日所产生的全部费用另行协商具体结算事宜，结算金额不再按原主合同结算方案进行，综合甲方履约能力，由乙方给予甲方最大限度的优惠。

　　由于公司对冷云存储项目资产进行了减值，本项目对应设备减值后的账面净值为44.16万元。截至合同终止日，上述合同对应的应收账款余额为5,364,095.31元。基于发行人仍在与客户沟通协商付款情况，且根据《备忘录》仍存在部分回款可能，通过初步协商，预计应收账款回款金额为150.10万元，并通过项目所使用的设备的一次性销售回款49.90万元（对应设备账面净值及相应税费），对应收账款余额与应收账款预计回款金额的差额386.31万元计提坏账准备。

　　述分析，2022年度，受国内外经济环境冲击等多重因素影响，公司云计算服务出现了储备资源量提升、客户直接需求下降、客户开拓不及预期的不利情况，从而导致公司毛利率下降，毛利规模下降明显。同时，由于公司员工规模先增后减，当期职工薪酬支出仍有显著提升，借款增加导致财务费用增加，且公司部分项目存在资产减值及信用减值，最终导致2022年公司扣非归母净利润存在大额亏损。

　　2023年1-9月，公司IDC服务业务表现稳定，毛利率回升，其亏损主要受云计算服务业务资源冗余影响。公司在云计算服务方面储备了较多资源，折旧成本较高；综合前文分析，2022年度客户流失或需求下降较多，但新客户开拓仍需时间积累，导致云计算收入明显下滑，而成本（特别是折旧成本）大幅上升，云主机、裸金属业务毛利率均为负值。在毛利率表现不佳的情况下，加之期间费用支出，最终导致2023年1-9月扣非归母净利润为负。

　　对于亏损同比加大，公司2023年1-9月主要财务指标与2022年1-9月同比如下：

　　注1：上表中利润增速数据，负号代表盈利降低、转亏或亏损扩大，正数代表盈利增长或亏损收窄。

　　2023年1-9月，公司实现营业收入8.62亿元，同比下降3.82%，主要系2023年初以来社会经济整体呈现复苏趋势，但市场需求恢复仍需一定时间，故 2023年1-9月营业收入未及时恢复。在营业收入同比下滑的情况下，公司营业成本同比增长6,867.73万元，增幅为9.31%，主要系折旧成本和通信资源成本增加所致。由于公司有效控制了人员规模，故2023年1-9月销售费用、管理费用、研发费用均有所下降。综合毛利率分析及上表数据，2023年1-9月公司收入同比下滑，且毛利率进一步降低，虽然期间费用有所下降，但无法抵消收入及毛利率下降的负面影响，扣非归母净利润仍为负且同比亏损扩大。

　　截至目前，主要提供IDC业务的上市公司包括数据港、奥飞数据、网宿科技、铜牛信息等。云计算服务商根据提供的主要产品或服务，可分为SaaS、PaaS、IaaS层，公司提供的云主机服务属于IaaS层服务。截至目前，国内上市IaaS云计算服务商主要包括优刻得、青云科技等，此外，光环新网通过代理AWS提供云计算服务。

　　注：光环新网2023年三季度报告未单独披露IDC及增值业务、云计算业务的毛利率，其综合毛利率为15.87%。

　　在IDC业务中，由于采取自建机房能够相对降低机房运营成本，故对应企业毛利率水平相对采取租赁机房模式的企业更高，上述可比公司中，除网宿科技外，其他公司均有部分自建机房，故毛利率水平显著较高。

　　网宿科技的IDC业务90%以上为CDN及边缘计算业务，最近三年毛利率稳定在25%-26%左右，2023年1-9月网宿科技毛利率进一步提升。发行人IDC业务包括机柜租用、带宽租用等，与网宿科技细分业务差异较大。整体来看，公司2021年IDC服务收入同比增长28.60%，毛利率由15.10%下降至12.66%，主要系IDC服务中的带宽毛利率下降所致。2022年IDC收入略有下滑，主要系带宽收入下降所致，毛利率则提升至14.74%，主要系带宽复用率提升所致。公司IDC业务毛利率变动趋势与可比公司基本一致。

　　公司云计算服务为公有云服务，公有云具有显著的规模效应，一般而言，大规模资源池的资源复用率更高并能摊薄产品研发等费用支出。但由于公有云的资源建设需一定时间周期，为确保客户能够及时“按需使用”云厂商需要依据市场需求变动适当进行超前投入并保持一定冗余资源。2020年以来，云计算市场需求出现重大变化，2020年及2021年，居家远程办公需求提升，在线教育、游戏等行业需求也在逐步提升，也进一步推动了云计算市场需求增长。基于这一市场趋势，国内云计算巨头如阿里云等均加大了资源池投入，收入也在快速增长。中小型云计算服务商则基于自身技术储备及客户特性采取了多样化的发展策略，导致毛利率变动趋势及原因呈现较大差异。

　　光环新网的云计算业务主要为国际云服务商AWS的国内代理商，主要依靠AWS核心技术开展业务，其业务规模及毛利率水平保持相对稳定，但毛利率水平整体较低；2021年及2022年，光环新网子公司无双科技提供的SaaS服务受国家相关行业政策和公共卫生事件的影响，报告期内SaaS服务收入大幅减少但持续的市场及研发投入使成本进一步增加，导致毛利率持续下滑。

　　优刻得收入主要为公有云收入，2020年及2021年均在进行大规模设备投入，固定资产规模增速分别为43.89%、24.78%，同期优刻得亏损也呈现扩大趋势，2020年度优刻得由盈转亏，亏损-3.43亿元，2021年度亏损进一步扩大至-6.38亿元。2022年度，优刻得剥离了自身低毛利率的云分发业务，剥离后，优刻得收入大幅下降，但毛利率有所回升。2023年1-9月，优刻得营收同比下滑26.19%，但毛利率进一步提升至9.84%。根据其半年度报告，2023年以来营收同比下滑主要受外部环境和激烈的市场竞争的影响，公有云业务的收入下降，且上年同期收入中有低毛利的云分发收入，之后公司调整云分发业务规模，收入随之下降；但由于低毛利业务的剥离，毛利率得到回升。

　　青云科技收入可分为云产品及云服务，其中云产品主要为出售的软件或与硬件深度融合的软硬一体机，毛利率较高且占收入比重较大，云服务则与首都在线云计算业务类似，将资源和服务向客户进行订阅式交付，根据其公告显示，受行业竞争激烈、前瞻投入固定资产造成折旧增加、规模效应不足造成采购成本偏高等因素综合影响，其云服务毛利率报告期内持续为负，综合导致青云科技综合毛利率偏低。云服务业务方面，青云科技调整经营策略，于2022年裁减了部分云服务人员，使得云服务业务工资薪金成本大幅下降；同时其控制云服务业务投入，根据客户需求适量进行各项资源和设备采购，并降低软件测试、运维等其他成本支出，基于其公告文件表述，未来青云科技在云服务领域的资源投入更为谨慎，避免在云服务业务上的大规模投入和与巨头型竞争对手的正面竞争，控制云服务业务规模，进一步优化成本，进而控制其亏损对整体业绩的影响。2022年，云服务业务毛利率提升至-23.81%；云产品业务方面，青云科技云产品中毛利率水平整体偏低的软硬一体化产品收入占比下降，而毛利率水平整体较高的软件产品收入占比已提升至35.08%，使得公司云产品毛利率在2022年回升至37.05%水平，综合推动青云科技综合毛利率提升云开全站app登录。2023年1-9月，虽然青云科技云服务业务毛利率仍为负，但受益于高毛利率的云产品收入及毛利率进一步提升，青云科技综合毛利率显著提升。

　　从毛利率水平来看，光环新网主要为国际云服务商AWS提供代理，毛利率水平整体较低；优刻得自2019年开始加快云计算资源池建设，毛利率也快速下滑至10%以下；青云科技云产品毛利率相对较高，但云服务业务受行业竞争激烈、前瞻投入固定资产造成折旧增加、规模效应不足造成采购成本偏高等因素综合影响导致毛利率持续为负，拉低了青云科技的毛利率水平。

　　报告期内，公司云计算服务毛利率分别为36.79%、36.13%、11.50%及-13.18%。2019年至2021年，公司云计算业务保持稳健的发展态势，受益于2020年以来互联网等下游客户需求的快速提升，虽然公司固定资产规模（主要为云计算业务所需服务器）自2019年末的2.64亿元快速提升至2021年末的6.91亿元，但云计算业务收入也从2019年度的2.79亿元提升至2021年度的4.55亿元。2022年度，随着外部市场环境遇冷、下游客户缩减IT预算支出，公司预先投入的设备未能及时充分转化为云计算业务收入，虽然2022年度云计算业务收入仍有所增长，但2022年末固定资产规模同比提升20.45%，收入提升未能充分覆盖固定资产产生的大额折旧，导致2022年度云计算业务毛利率出现大幅下滑。2023年1-9月，由于客户开拓和收入增长仍需时间积累，而折旧成本居高不下，毛利率进一步下滑，但相较于2023年1-6月毛利率水平已逐步回升。

　　综合而言，云计算行业可比上市公司近年来的业绩变动及毛利率变化受市场变动及公司战略影响较大，首都在线、优刻得和青云科技等公司均在报告期初进行了较大规模的固定资产投入，导致净利润均出现一定程度下滑，虽然毛利率变动趋势存在一定差异，主要系公司发展战略影响所致，首都在线云计算业务毛利率下降原因与优刻得和青云科技业绩变动原因存在一致性。

　　注1：2022年，光环新网计提资产减值准备合计139,680.64万元，其中对子公司中金云网、无双科技计提商誉减值准备135,116.76万元、计提信用减值准备4,563.88万元。其2022年度归属于上市公司股东的净利润为-87,991.80万元，剔除计提商誉减值准备135,116.76万元的影响，归属于上市公司股东的净利润为45,827.09万元，较上年同期下降45.20%。

　　注2：铜牛信息2022年度净利润大幅下滑至亏损，一方面，其按照募投项目投资计划，持续扩大云计算平台核心资源储备的规模，由于尚处于投运初期，业绩释放需要时间，加之受国内整体经济增速放缓的不利影响，相关业务发展增速不及预期，而新投资项目对应的资产折旧成本较高，导致净利润下滑；另一方面，其对部分资产进行了减值测试，2022年度信用减值损失和资产减值损失合计达-8,865.13万元。

　　注3：网宿科技2023年1-9月净利润同比增长24,985.03万元，增幅达146.09%，其中，毛利润同比增长14,607.22万元，由于信用减值损失转回使得半年度“信用减值损失”项为正收益3,132.62万元，上年同期为-2,389.96万元；公允价值变动收益同比增长1,530.01万元；投资收益同比增长6,743.16万元；财务收入（财务费用为负）同比增长6,048.04万元。

　　注4：上表增速数据，负号代表盈利降低、转亏或亏损扩大，正数代表盈利增长或亏损收窄。

　　由上表可知，IDC可比公司2022年净利润状况表现良好，同期公司IDC业务毛利率、毛利规模也均有所改善。2022年云计算公司普遍保持亏损，但亏损有所收窄，主要系优刻得、青云科技均削减了低毛利业务的收入，故亏损规模有所收窄。光环新网虽然营收规模保持提升，但其净利润规模显著下降。

　　公司2022年度净利润下滑，主要系受宏观经济的冲击导致公司收入增幅放缓，相关投入的资源准备未能充分利用；特别是第四季度部分客户合作情况有所变动，导致毛利率下降明显，且部分项目的资产减值及信用减值进一步扩大了亏损规模。市场因素对于公司IDC业务、云计算业务经营情况的影响与可比公司一致。

　　综上所述，2022年度，受宏观经济及市场需求的综合影响，IDC行业可比公司普遍呈现收入提升但毛利率有所下滑的趋势，公司IDC收入由于带宽销售规模的收窄略有下滑，但冗余也同步减少，毛利率有所上升。云计算可比公司通过削减低毛利业务实现了毛利率回升，但整体毛利率仍处于较低水平，而公司由于资源投入未能及时消化，云计算毛利率快速下降，具有合理性。整体而言，市场因素对于公司IDC业务、云计算业务经营情况的影响与可比公司一致，公司净利润变动趋势与可比公司存在差异主要系公司业务发展特性所致，公司云计算业务设备投入较快但未能及时充分转化为收入，故新增大额折旧及业务扩张导致的各项费用增加综合导致了公司净利润显著下滑。

　　如前所述，公司最近一年及一期内毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负主要系受国内外经济环境冲击等多重因素共同作用，云计算服务出现了储备资源量提升、客户直接需求下降、客户开拓不及预期的不利情况，从而导致公司毛利率下降，毛利规模下降明显，叠加期间费用提升及资产减值及信用减值，最终导致出现较大亏损。公司已经采取多项措施改善亏损情况，逐步缩窄亏损空间。

　　公司预计将通过促进收入提升、控制成本及费用的方式推动公司业绩恢复。收入提升方面，公司预计将执行如下举措：

　　公司境内客户集中于北京、广州等地，受到宏观经济发展放缓、特别是2022年主要城市的管控措施影响，公司业务发展放缓。2023年初至今，被挤压的客户需求逐步释放，公司云计算业务商机显著提升，公司将顺应宏观经济复苏趋势推动业务拓展，促进业务机会落地。

　　报告期内，公司IDC业务收入整体呈现上升趋势，特别是机柜销售规模及销售收入稳步增长，带宽销售规模虽有所波动，但2022年带宽复用率显著改善，推动整体毛利率回升。2022年度，公司完成收购中嘉和信，IDC业务规模进一步扩大，预计未来将保持良好的增长趋势。

　　2023年初至今，市场需求逐步恢复，且国家陆续出台了“数字中国”等鼓励政策，相关政策将推动下游客户对于云主机等云计算产品的需求提升，公司2023年度云主机服务等云计算业务收入增速有望恢复。

　　此外，公司将通过服务器等设备部署节点调整方式，减少冗余节点资源部署，将服务器等设备调整至客户需求更为旺盛的节点。同时，为满足中国电商、游戏和音视频出海客户在南美业务持续增长的需求，公司在巴西、美国等节点进行了云平台、裸金属等产品的较大规模的前瞻性部署，后续随着前述地区业绩的逐步释放，将为公司带来持续效益。

　　公司前次募投项目对应的裸金属服务业务收入稳固提升，预计未来仍将保持较快的收入增长趋势，且公司进一步开拓了以GPU算力为主的渲染云业务，由于产品设计时综合考虑了全功能业务支持，因此该种算力也能充分匹配当前大模型通用人工智能行业的算力需求，随着大模型的需求快速增长，将快速提升公司云计算业务中智能算力板块的收入。

　　2023年至今，公司下游客户所在行业呈现复苏趋势，需求逐步恢复，公司也将根据市场需求调控固定资产投资进度，推动现有资源池销售率提升，从而推动公司净利润等指标改善。

　　同时公司也在逐步提升库存资源的消化能力，致力于通过优化供应链成本以提升产品毛利和竞争力，进一步改善公司盈利能力。

　　为了进一步提高产品竞争力、扩大市场占有率、提升公司管理效率等，公司自2021年下半年逐步扩充人员规模，虽然自2022年7月公司已逐步优化人员，并根据公司业务实际发展情况调整人员薪酬水平，到2022年末，人员规模已逐步下降，预计人员机构调整对于期间费用控制的效益将在2023年有所体现，从而改善公司盈利情况。

　　2022年，由于下游客户需求变动，公司部分业务原定的市场目标、产品形态与客户最新需求发生了较大偏离，根据当前在手订单和市场拓展的情况，冷云存储项目闲置的设备发生减值；另外，高度定制化裸金属设备因与对应客户合作终止而闲置，因无法适用于公司平台产品而对其他客户销售，导致资产出现减值。公司将持续开拓存量资源的销售订单，降低资产减值风险；同时，公司将调整业务模式，减少高度定制化裸金属服务器产品的销售，对于确需高度定制化的，按一次付提供服务，减少资产减值风险。

　　在增加收入方面，随着公司对市场的持续开拓及对存量冗余资源的优化调整，下游客户需求稳固提升，公司营业收入环比增长：2023年第一季度，公司IDC服务和云计算服务月均实现收入分别约为5,500万元和3,100万元；2023年第二季度，公司IDC服务和云计算服务月均实现收入分别约为6,200万元和3,200万元，较第一季度均有所提升；2023年第三季度，公司IDC服务和云计算服务月均实现收入分别约为6,200万元和3,350万元，云计算服务月均收入较第二季度继续提升。

　　在控制成本方面，2023年1-9月公司固定资产投入额为8,666万元，相对

　　于2022年全年的37,201万元明显下降，公司投资规模得到控制，新增折旧成本大幅减少。在员工数量方面，截至2023年9月30日，公司员工总数为537人，相对于年初的603人明显下降，期间费用得到控制。2023年1-9月，销售费用为3,856.91万元，同比下降1,226.03万元，下降幅度达24.12%；管理费用为9,702.34万元，同比下降 1,393.18万元，下降幅度达 12.56%；研发费用为4,003.64万元，同比下降1,872.12万元，下降幅度达31.86%。

　　毛利率方面，2023年第一季度公司综合毛利率为 5.64%，第二季度提升为6.88%，第三季度进一提升到6.94%，环比得到改善。扣非归母净利润方面，2023年第一季度公司扣非归母净利润为-5,955.96万元，第二季度为-4,816.46万元，第三季度为-4,522.07万元，环比呈现缩亏趋势。

　　（二）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

　　经公司第五届董事会第十六次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十九次会议审议通过，公司拟以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和润基金”）的基金份额。

　　2023年8月2日，和润基金完成了工商注册登记手续，并取得了南京市高淳区行政审批局颁发的《营业执照》，出资额为10,005万元，执行事务合伙人为和润至成。截至目前，和润至成正在申请办理私募基金管理人备案手续。

　　根据《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币4,000万元，天阳宏业科技股份有限公司作为有限合伙人（LP）认购人民币4,000万元，北京安润时光咨询有限公司作为有限合伙人（LP）认购1,000万元，国能日新科技股份有限公司作为有限合伙人（LP）认购1,000万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购5万元。发行人持有的出资额占比为39.98%，根据《合伙协议》，和润基金投资决策委员会由3名成员组成，公司委派1名成员，项目决策实行一人一票制，经过2名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过，因此公司不具有项目投资决策的一票否决权。

　　2023年8月2日，和润基金完成了设立登记手续，并取得了南京市高淳区行政审批局核发的营业执照，出资额为10,005万元，执行事务合伙人为和润至成私募。2023年11月6日，和润基金已经完成私募基金备案。

　　2023年8月10日，和润基金召开投资决策委员会2023年第一次会议，同意和润基金投资芜湖首云算力科技有限公司（以下简称“芜湖首云”），投资方式为：以0元受让和润至成持有的已认缴但尚未实缴的芜湖首云99.99%的股权，并承担对应的实缴义务。前述转让前，芜湖首云注册资本为10,000万元，全部由和润至成认缴。转让完成后，和润基金持有芜湖首云99.99%的股权，和润至成持有芜湖首云0.01%的股权。

　　芜湖首云的主营业务为芜湖算力产业园的投资、建设和运营，芜湖算力产业园主要通过建设数据中心为上下游相关数字化产业提供机柜等资源。芜湖首云系芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能耗指标等因素投建0.6-0.8万个标准机柜(2.5KW)。项目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期建设。

　　截至本问询函回复出具之日，公司已完成对和润基金首笔出资800.00万元，后续出资情况将根据《合伙协议》约定及算力产业园具体投资计划和项目实施进展而决定。

　　首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的20%。各合伙人按照合伙企业的投资进度实缴剩余出资额，不晚于2024年12月31日缴纳全部出资。

　　A. 本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（控股芜湖首云算力科技有限公司的有限合伙企业，实际有限合伙企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　B. 本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

　　C. 如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权投资基金。

　　A. 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过2名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人南京和润至成私募基金管理有限公司、有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司、有限合伙人天阳宏业科技股份有限公司分别推荐1名投委。

　　B. 管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金管理。

　　C. 基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，根据投资决策委员会决议，负责投资协议的签署及投资指令的发送。

　　D. 本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企业登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托管人报告。

　　截至本问询函回复出具之日，和润基金的投资情况详见本问题回复之“1、和润基金的设立及投资运作进展情况”。

　　根据和润基金、发行人、和润基金普通合伙人暨执行事务合伙人和润至成出具的说明，和润基金的唯一资金去向为通过芜湖首云投向芜湖算力产业园项目。

　　首都在线是一家覆盖全球的互联网数据中心服务与云计算服务提供商，致力于为中国本土企业、中国出海企业、进入中国的跨国公司，以及海外本土企业提供全球云网一体化解决方案。公司主要服务于人工智能、实时渲染、游戏、电商、音视频等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的云计算服务及IDC服务，其中云计算服务主要为云主机服务、裸金属服务等。

　　公司的IDC服务覆盖全国多个主要城市。一方面公司的服务使客户业务接近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将 IDC服务与集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全球。公司的云计算服务为IaaS层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对IT实体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。云计算服务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。

　　在IDC服务过程中，公司根据预估的客户需求及当前资源配置情况向基础通信资源供应商采购机柜、带宽、IP等通信资源，为客户提供机位、带宽租用等服务；在云计算服务中，公司将自有的服务器及存储、网络设备部署在数据中心内，并向基础通信资源供应商采购机柜、带宽、IP等通信资源。因此，机柜资源是公司开展业务的基础资源。

　　芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能耗指标等因素投建0.6-0.8万个标准机柜(2.5KW)。根据和润至成和芜湖首云出具的说明，项目建成交付后，在合理、公允及同等市场条件的前提下，首都在线拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。

　　公司通过参与和润基金的设立投资于芜湖首云，拓展公司在华东地区的数据中心布局，能较好地协同芜湖首云的机柜等基础资源，有利于进一步巩固公司发展战略，保持和巩固上市公司在行业的领先地位。

　　5、是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的

　　根据和润基金投资决策委员会2023年第一次会议，和润基金将投资芜湖首云。芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能耗指标等因素投建0.6-0.8万个标准机柜(2.5KW)。项目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期建设。

　　根据和润基金、发行人、和润基金普通合伙人暨执行事务合伙人和润至成出具的说明，和润基金的唯一资金去向为通过芜湖首云投向芜湖算力产业园项目。芜湖首云已出具说明，并修改其公司章程，进一步明确其经营范围，并限制其获得的相关投资款仅可用于芜湖算力产业园项目。截至本问询函回复出具之日，芜湖首云修订的公司章程已向市场监督管理部门完成备案。芜湖首云新修订的公司章程约定“公司作为芜湖算力产业园项目的实施主体，公司未来收到股东出资款将用于且仅用于芜湖算力产业园的投资、建设和运营等”。因此，公司拟对和润基金的投资符合公司主营业务及战略发展方向。

　　根据和润至成和芜湖首云出具的说明，项目建成交付后，在合理、公允及同等市场条件的前提下，首都在线拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。机柜资源是公司IDC服务与云计算服务的基础资源，公司通过参与设立和润基金的方式投资芜湖首云，有利于较好地协同芜湖首云的机柜等基础资源，践行服务使客户业务接近其终端用户的理念，拓展在华东地区的业务布局，保持和巩固上市公司在行业的领先地位。因此，公司有能力通过该投资有效协同机柜资源以达到战略整合或拓展主业的目的。

　　6、发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

　　综上所述，公司参与设立产业投资基金投资芜湖算力产业园项目，旨在进一步巩固公司发展战略，协同驱动公司整体业务稳健发展，保持和巩固上市公司在行业的领先地位。如前所述，芜湖算力产业园项目为和润基金的唯一资金去向，该项目作为数据中心建设项目，与公司主营业务关联度极高；且项目建成交付后，公司拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。因此，公司拟对和润基金的投资符合公司主营业务及战略发展方向。

　　综上，该笔投资适用于《证券期货法律适用意见第18号》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”、“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，不属于财务性投资。

　　（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情况

　　本次发行的董事会决议日为第五届董事会第十五次会议决议日（2023年 3月31日）。本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年9月30日）至本问询函回复出具之日，新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：

　　公司于2022年8月25日完成对南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“和润有限合伙”）的实缴出资，出资额为540万元，由于和润有限合伙经营范围相对较广，基于谨慎性考虑，公司将对和润有限合伙的出资界定为财务

　　公司于2022年2月28日与自然人胡雪峰、聂廷再及北京百奥药业有限责任公司签署了《合伙协议（有限合伙）》，公司作为有限合伙人之一参与投资和润有限合伙，2022年3月15日，和润有限合伙完成工商变更，新增有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司，合伙企业的认缴出资总额为人民币1,200万元，公司作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资540万元，占认缴出资总额的45%。2022年8月25日，公司完成对和润有限合伙的实缴出资。

　　和润有限合伙的经营范围如下：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；技术推广服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；云计算设备销售；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司对和润有限合伙投资，希望借助和润有限合伙孵化IDC、云计算等产业上下游项目。截至目前，和润有限合伙对和润至成认缴出资额1,200万元，目前已实缴1,080万元。和润至成已通过发起设立和润基金的方式投资于芜湖算力产业园项目，详见本问询函回复问题2之“一、（二）1、和润基金的设立及投资运作进展情况”的回复。

　　公司对和润有限合伙的投资属于财务性投资，投资金额 540万元已经通过2023年8月14日召开的第五届董事会第二十次会议从本次募集资金总额中扣除。

　　根据公司及和润有限合伙出具的说明，除上述540万元投资外，首都在线不存在对和润有限合伙的其他出资义务，首都在线亦保证在本次发行完成前不再追加对和润有限合伙的投资。

　　除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，发行人存在设立或投资产业基金或并购基金的情形（含披露投资意向或者签订投资协议情形），具体如下：

　　公司参与设立和润基金不属于财务性投资，具体情况请见本问询函回复“问题2”之“一、发行人说明”之“（二）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求”的回复。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在拆借资金的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司未从事投资金融业务。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情形。

　　综上所述，除公司对和润有限合伙的540万元投资外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。2023年8月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过将上述540万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除。

　　《证券期货法律适用意见第18号》规定：金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额。

　　截至2023年9月30日，公司不存在类金融业务，可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

　　会计科目 账面金额 主要内容 是否存在财务性投资 财务性投资金额 占归母净资产比例

　　货币资金 40,839.92 主要系银行存款，少量库存现金和其他货币资金（保证金账户及支付宝和Paypal账户的资金） 否 - -

　　一年内到期的非流动资产 606.84 全部系一年内到期的长期应收款，公司的长期应收款为对客户销售确认的应收融资租赁款 否 - -

　　其他非流动资产 2,330.39 预付长期资产购置款和长期合同履约成本 否 - -

　　如上表，截至2023年9月30日，发行人持有的长期股权投资部分为财务性投资，系发行人对和润有限合伙的投资，初始投资为540万元，已经通过2023年8月14日召开的第五届董事会第二十次会议从本次募集资金总额中扣除。除此外，剩余长期股权投资系发行人对和润基金的投资，初始投资为 800万元，该投资不属于财务性投资。

　　综上所述，截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为107,297.40万。